著黃忠和魏延，和兩萬大軍，成功占領了涪城，獲得了戰略成功的第一步。
兵鋒直指成都。
隨后，劉備又率領著大軍前往綿竹城，在龐統的謀略下，以及黃忠和魏延的勇猛下，以傷亡千人的最小代價攻占了綿竹。
劉備又收攏了綿竹城中的一些兵力，補齊了軍隊，又成了兩萬大軍，繼續朝著成都的方向邁進。
事不宜遲，兵貴神速，必須要趕在其他兵馬到來之前成功占領成都，不然就陷入合圍很危險。
而劉璋這一邊，張任成功逃回了成都，并聯合太守李嚴立劉璋兒子劉循為益州牧，名義上統領整個益州，包括西川。
得知劉備成功占領了綿竹之后，張任一行人非常慌張，連夜出發前往雒城，帶領著城中1萬兵馬防守著劉備。
自從占領了綿竹之后，收編了殘軍，劉備便馬不停蹄地率領著軍隊前往雒城，派遣黃忠為先鋒軍領五千人馬率先攻打雒城。
1日后，兩軍正式開始對峙，轟轟烈烈的打了一周，戰況十分激烈，雙方都付出了極為慘痛的傷亡代價。
戰爭陷入了僵持階段，劉備心中非常焦急，卻又無可奈何。
就在這個時候，內應張松來到了雒城，并與雒城商討了秘密之事，叫他趕緊投降劉備，便拿出好利相誘。
雒城太守意識到情況的不對，同時又架不住張松的勸說，投降之意在心中萌發。
又1日的戰爭，正值兩軍**之際，雒城太守宣布了投降。
張任非常震驚，沒想到內部出現了內奸，他急忙調集親兵準備往成都方向逃去。
但是劉備不會給他這次機會了，在雛城小道成功抓住了劉璋部下張任，鄧賢等人。
劉備還嘗試著勸賢張任，但是張任表示忠誠不伺二主，劉備忍著心，最終將張任給斬首了。
雖然劉備非常欣賞張任的能力，但為了大局著想，他不可能留著一個定時**在身邊。
讓劉備高興的事，他也成功招降了劉璋的一些部下，如鄧賢等人。
占據了雒城之后，劉備軍隊又浩浩蕩蕩的朝著西川成都位置進發！
同時，成都內的大臣都喪失了抵抗之意，而且張任又戰死了，朝中的主戰之士寥寥無幾。
無奈之下，劉循只好拿著益州牧令出城，灰頭喪臉的迎接劉